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證監會權威人士詳解注冊制:審核速度快慢 取決于發行人和中介機構申請材料制作的質量

  科創板打新發令槍響,開板腳步越來越近,注冊制到底有何不同?如何讓信息更加透明?理性看待科創板?中國證監會發行監管部副主任韓卓、復旦大學泛海國際金融學院執行院長錢軍為您解讀。

  注冊制的核心是什么?

  應該如何理解注冊制?

  中國證監會發行監管部副主任 韓卓

  注冊制是一種以信息披露為中心的證券發行監管制度,在境外的成熟市場是一種比較普遍的做法。注冊制的基本的特點是把信息披露質量作為證券發行監管的一個主要的抓手,通過要求發行人真實、準確、完整地披露與證券發行有關的信息,使投資者更便于獲得高質量的信息,從而做出價值判斷,最終做出是否投資的決策。需要指出的是,證券監管部門在這個過程當中對證券的投資價值和價格的高低是不作出實質性判斷的,它的主要職責是構建一個事前、事中、事后全流程的發行監管制度,并且確保它嚴格執行,防范和打擊欺詐發行、虛假披露等信息披露違法行為,保護投資者的合法權利。

  復旦大學泛海國際金融學院執行院長 錢軍

  注冊制中的信息披露是核心,但它對上市還是有標準要求的。我們這次公布了五套標準,里面既有盈利上市,也可以不盈利上市,同時對信息披露的要求很高,不是說你把材料交上去就行。交上去以后,上交所可以問很多問題,而且問答是動態的。

  招股說明書交上去后,上交所第一輪有二三十個問題,回答完以后再有第二批問題,這就是動態過程,而且信息披露把動態過程的很多核心內容都披露出來,目的是讓廣大投資者看到一個真實的企業,再來決定它的價值是高還是低。所以說注冊制下還是有審核的,它有自己的標準,信息披露要做到實處。

  信息披露的核心作用體現在哪?

  中國證監會發行監管部副主任 韓卓

  購買股票不可能像購買實物商品,能放在手里面摸得著看得見,所以它的投資決策,主要還是通過發行人的信息披露來做出。因此,發行人的信息披露質量,決定了投資者每一筆交易是不是公平的,是不是有效率,宏觀上就會決定整個資本市場的資源配置效率是不是足夠高,應該是整個資本市場的重中之重。圍繞以信息披露為中心,我們將不斷完善制度,市場各方主體的權利、義務和責任,都圍繞著信息披露這一根主線進行安排和配置,從而形成合力,提高信息披露的質量。

  具體來講,發行人作為信息披露的第一責任人,應該充分披露投資者作出投資決策和價值判斷所必需的信息,并且要確保這些信息真實準確完整。保薦機構作為核心的中介機構,應該勤勉盡責,對于發行人披露的信息進行全面核查驗證,確保相關信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。律師事務所、會計師事務所等證券服務機構應該對自己專業范圍內的事項盡到特別的注意義務,對其它事項盡到普通注意義務,并且要確保發行人的信息披露當中與其職責相關的部分是真實準確完整的。從投資者的角度來看,應當認真閱讀信息披露文件,并且自主做出投資決策,自行承擔投資風險。監管機構不對企業的投資價值作出任何實質性的判斷,主要是通過提出問題,要求發行人回答問題,以這種方式來督促發行人真實、準確、完整地披露信息,同時加強事中事后監管,嚴厲打擊信息披露違法行為。

  信息披露的具體形式和要求是什么?

  中國證監會發行監管部副主任 韓卓

  信息披露有證監會正式發布的信息披露準則。首次公開發行股票、再融資都有信息披露準則。發行人應該按照準則的要求進行披露。除此之外,還有很多信息披露的細則,不同行業有不同行業的要求。

  科創板發行上市還是有一些基本的條件,按照交易所的規定有五套標準,財務指標體現了包容性,但并不是注冊制只要發行信息披露就可以了。從境外的成熟市場看,每一個不同層次的市場,都有上市的標準。

  錢軍:充分的信息披露要達到什么目的?要讓所有投資者看到一個真實的企業,所以財務和金融信息要披露,公司股權架構很重要,還有商業模式以及對未來增長的判斷,有了這些充分的披露后,投資者能夠形成自己對企業估值和未來增長的判斷。

  復旦大學泛海國際金融學院執行院長 錢軍

  充分的信息披露要達到什么目的?要讓所有投資者看到一個真實的企業,所以財務和金融信息要披露,公司股權架構很重要,還有商業模式以及對未來增長的判斷,有了這些充分的披露后,投資者能夠形成自己對企業估值和未來增長的判斷。

  證監會為注冊制改革的推出,做了哪些準備?

  中國證監會發行監管部副主任 韓卓

  注冊制改革是一個系統工程,其中主要一環是發行制度的改革,幾年來證監會一直按照注冊制的改革方向,不斷完善發行監管工作,為注冊制的實施積極創造條件,具體包括以下幾個方面:

  一是堅持新股發行常態化,消除了新股發行“堰塞湖”的現象。新股發行“堰塞湖”,對資本市場優化資源配置的功能造成一定影響。為解決這個問題,我們頂住壓力,保持政策定力,提高審核效率,堅持發行常態化,經過兩年多不懈努力,已基本消除了新股發行“堰塞湖”,市場預期也進一步穩定和明確。

  二是按照注冊制的監管理念,對于審核標準進行不斷優化,全面梳理,提高這些標準的包容性,強化其中的信息披露要求,并且及時向社會公開,提高發行審核工作的透明度。

  三是嚴把入口關,提高上市公司質量,避免病從口入,靈活運用好現場檢查等多種監管手段,持續不斷地向市場主體傳遞監管壓力,壓實中介機構和發行人的責任,來凈化市場環境。

  最后,我們在一些大型發行承銷項目當中,探索建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制,充分發揮機構投資者在詢價中的專業作用,力圖構建一種更加市場化的發行承銷機制。

  企業登陸科創板,都需要哪些流程?

  中國證監會發行監管部副主任 韓卓

  如果一家企業想取得科創板發行注冊,主要經過兩個階段:第一個階段是上交所的發行上市審核階段,第二個階段是證監會的注冊階段。

  在上交所發行上市審核階段,交易所主要通過問詢,要求發行人回答問題,來推進整個審核工作,基于科創板定位,對發行人是不是符合發行上市條件和信息披露要求作出判斷。上交所依法進行審核以后,就應當形成同意或者不同意發行人首次公開發行股票的意見。

  如果同意發行人首次公開發行股票并在科創板上市,就應該把上交所自身的審核意見以及發行人的注冊申請文件一并提交到證監會,履行下一步程序。如果不同意,可以直接作出終止審查的決定。

  在證監會注冊階段,證監會主要是依據法律規定履行注冊程序,收到這些文件,對這些文件進行適當的審閱。發行注冊過程當中,主要關注三方面的問題,一是交易所發行上市審核中,審核的內容是不是有遺漏;二是交易所的審核程序是不是符合規范;三是發行人的信息披露和發行條件的重大方面是不是符合相關的規定。如果沒有進一步需要發行人落實的問題,證監會就給予注冊,如果還有需要發行人進一步落實和解釋的問題,會要求交易所進一步問詢,回復回來情況比較清楚了,也給予注冊。

  完成這些流程需要多長時間?

  中國證監會發行監管部副主任 韓卓

  這兩步流程分開來看,上交所發行上市審核的程序,如果沒有特殊情況,應該是六個月。證監會發行注冊環節,按照法定時限是20個工作日。

  在實踐當中,審核速度快慢,實際上取決于發行人和中介機構申請材料制作的質量。如果材料制作質量好,相關問題表述清晰,效率就會很高,比上限要快得多。如果說是反之的,可能就會有相當大影響。

  復旦大學泛海國際金融學院執行院長 錢軍

  從市場的角度看,新的發行制度有個重大亮點:它的上市過程的可預見性強多了。因為正常情況下,已經給出了兩個階段六個月,如果信息披露做得很順利,可以更快。這對上市企業來講很重要,對于管理運營資金的使用,企業可以做一個前期規劃,不會遙遙無期,相比之前效率大大提高。

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