重組新政助力產業升級與風險化解

  劉勝非

  6月20日,證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》,擬修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱重組管理辦法),對重組政策規則適時適度加以調整和優化,以更好地滿足市場發展的要求。本次重組政策調整的主要內容包括取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標;進一步縮短“累計首次原則”計算期間,將累計期限由60個月減至36個月;放寬創業板借殼上市,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市;恢復重組上市配套融資等,盡管目前尚處于征求意見過程中,但筆者認為調整的大方向已相對明確。

  重組管理辦法自2008年3月誕生至今,在基于特點的歷史背景及原因下,經歷了4次重大修訂和調整,在解決A股市場特定階段面臨的需求和矛盾上起了十分重要的作用,對市場產生了較為深遠的影響。歷史實踐證明,政策與制度的演變與完善,推動了A股并購重組市場由弱小變成強大、由無序邁向規范,加速了資本與產業深度融合,更好地服務于實體經濟。據不完全統計,2016年至今,A股上市公司并購重組總金額超過5萬億規模,為國家經濟結構調整和產業發展壯大做出了突出貢獻。

  以制度變革助力產業轉型升級、防范系統風險是股市的首要任務之一。而盤活存量市場,發揮A股并購重組的功能與效率,高效化解市場風險、提升上市公司質量,是不可或缺的核心主題,是夯實經濟發展的重要手段,也是反映現階段市場各方的忠實心聲。本次重組新政的推出,恰逢其時,是落實易會滿主席提出的堅持增量和存量并重,以增量帶動存量,實現市場優勝劣汰,持續提高上市公司質量,平穩化解存量風險的具體體現。

  筆者看來,以增量帶動存量可有雙重釋義,既可理解為以科創板試點注冊制引領A股存量市場變革,也可理解為通過重組引入場外優質增量資源,盤活場內存量資產、激發系統整體活力、化解市場積聚的風險。本次重組新政正是如此,雖難說完美,但卻恰到好處,重組管理辦法修訂的內容以存量優化、提質增效、化解風險為出發點和落腳點,在遵從市場規律和現實選擇的基礎上,擇機對過往政策加以完善優化,增強政策的包容性和適配性,針對市場特定主體給予更加靈活的操作空間,同時限制投機炒作的機會,精準的將政策調整發力于產業轉型升級和風險有效化解上,并實現二者相互促進和有效聯動。

  重組新政將拓寬因流動性問題或者面臨發展瓶頸的A股公司及其大股東的破題路徑,增強A股并購重組活力和效能,也為盈利能力較強的高科技新興企業高效借道資本市場,加速技術整合與規模擴大提供有利的政策支持。上市公司大股東可通過協議轉讓的方式,將公司轉讓給具有競爭實力的產業資本方,再由產業資本方將旗下的盈利較好、質量較高的優質資產置入上市公司,發揮A股市場資源整合與資金配置的核心功能,引導股市在產業升級中化解風險,在風險化解中推動產業壯大。“青出于藍而勝于藍”,面對當前日新月異的時代,市場需要新陳代謝、吐古納新。

  按照現行的重組管理辦法,構成借殼上市遵循總資產、凈資產、收入、凈利潤、發行股份數等五個可量化的標準,只要觸發其中之一,即構成借殼上市。取消凈利潤指標,適用于具有一定市場影響力、資產規模較大,但凈利潤相對較低或者虧損的上市公司,其可以在重組新政的支持下,在不觸發借殼的條件下通過并購重組嫁接盈利能力較好的資產,改善公司整體盈利水平,為公司產業轉型升級贏得時間和空間。但是對于部分積重難返、資產規模較小、規范性較差的中小上市公司,可能依然面臨加速退市的局面。

  此次縮短累計期限,可以加快推動產業投資人借助上市公司平臺實施資本運作的進程,促進其接管上市公司后進行優勢資產和資源的重整,助力上市公司業務優化和產業升級,提升上市公司質量。縮短累計期限亦是與成熟市場進一步接軌,香港上市規則對于借殼上市認定為,在上市公司控制權發生變化的24個月內,上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%。此外,還可大大激發市場主體參與化解股票質押等債務風險的主動性和積極性,為上市公司及其大股東注入流動性,全面有效發揮上市公司的核心價值。Wind數據顯示,2018年至今,由于受經濟環境變化、股市價格波動、監管新政頒布、高比例股票質押等多重因素影響,有94家A股上市公司控制權已發生轉移,諸多控股股東因流動性問題或者上市公司業績持續下滑等因素難以為繼,選擇出售控股權。而重組新政給相關方化解債務風險和經營壓力打了一扇新的窗戶。

  本次重組新政中另一大亮點,是放寬不允許創業板借殼上市的限制,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產可以借殼創業板公司。如此又為新興科技產業開通了新的資本運作渠道,讓A股市場多層次融資體系全方位服務于供給側結構改革及產業轉型升級,利用創業板殼資源價值,通過市場化、法治化的手段,引導和推動A股市場實現優勝劣汰,重塑股市估值體系。

  筆者以為還有幾個問題需進一步明確:首先,高新技術產業和戰略性新興產業的行業范圍需明確,可考慮參考近期發布的《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》或是遵照曾經發布的《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》并結合國務院及相關部門近期發布的產業規劃予以參考;其次,考慮到借殼上市與一般發行股份購買資產存在較大差異,需明確其配套融資的規模、比例以及用途;最后,新舊制度如何有效銜接,保證政策平穩過渡等。此外,重組配套融資與再融資規則相互連接、互為影響,若是后續再融資規則在發行鎖價、放寬規模比例上配合調整,將大幅提升本次重組新政的實施效能。本次重組新政,目標明確、精準發力、包容有度,或催生A股新的并購浪潮,將資本市場推向更高發展層次。讓我們拭目以待。

特色專欄

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